本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★✿、误导性陈述 或者重大遗漏★★✿，并对其内容的真实性★★✿、准确性和完整性承担法律责任★★✿。索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会★★✿、修订及办理工商变更登记手续的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》★★✿，于2025年9月30日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事

　　为进一步规范公司运作★★✿，完善公司治理★★✿，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规★★✿、规章及其他规范性文件的规定★★✿，并结合实际情况★★✿，公司拟不再设置监事会★★✿、监事★★✿，原监事会的职权由董事会审计委员会承接★★✿。在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之前★★✿，公司现任第五届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能★★✿，维护公司和全体股东利益★★✿。鉴于以上事项★★✿，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订★★✿，废止《索通发展股份有限公司监事会议事规则》★★✿，并同步修订部分治理制度★★✿。

　　第一条为维护索通发展股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）★★✿、股东和债 权人的合法权益★★✿，规范公司的组织和行为★★✿， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）等有关法律★★✿、法规★★✿、规章 及规范性文件的规定★★✿，制定本章程★★✿。

　　第一条为维护索通发展股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）★★✿、股东★★✿、职 工和债权人的合法权益★★✿，规范公司的组织和 行为★★✿，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等有关法律★★✿、法规★★✿、 规章及规范性文件的规定★★✿，制定本章程★★✿。

　　第八条总裁为公司的法定代表人★★✿。 总裁辞任★★✿，视为同时辞去法定代表人★★✿；法定 代表人辞任的★★✿，公司应当自法定代表人辞任

　　第八条总裁为公司的法定代表人★★✿。 总裁辞任★★✿，视为同时辞去法定代表人★★✿；法定 代表人辞任的★★✿，公司将在法定代表人辞任之

　　日起30日内确定新的法定代表人★★✿。 法定代表人的产生★★✿、变更办法与总裁的产 生★★✿、变更办法相同★★✿。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动★★✿，其法律后果由公司承受★★✿。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制★★✿，不得对抗善意相对人★★✿。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的★★✿， 由公司承担民事责任★★✿。公司承担民事责任 后★★✿，依照法律或者本章程的规定★★✿，可以向有 过错的法定代表人追偿★★✿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份★★✿，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任★★✿，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任★★✿。

　　第十条本章程自生效之日起★★✿，即成为规范 公司的组织与行为★★✿、公司与股东★★✿、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件★★✿，对公司★★✿、股东★★✿、董事★★✿、监事★★✿、高级管 理人员具有法律约束力的文件★★✿。依据本章 程★★✿，股东可以起诉股东★★✿，股东可以起诉公司 董事★★✿、监事★★✿、总裁和其他高级管理人员★★✿，股 东可以起诉公司★★✿，公司可以起诉股东★★✿、董事★★✿、 监事★★✿、总裁和其他高级管理人员★★✿。

　　第十一条本章程自生效之日起★★✿，即成为规 范公司的组织与行为★★✿、公司与股东★★✿、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件★★✿，对公司★★✿、股东★★✿、董事★★✿、高级管理人 员具有法律约束力★★✿。依据本章程★★✿，股东可以 起诉股东★★✿，股东可以起诉公司董事★★✿、高级管 理人员★★✿，股东可以起诉公司★★✿，公司可以起诉 股东★★✿、董事和高级管理人员★★✿。

　　第十四条公司的经营范围是★★✿：电力业务（发 电类）（电力业务许可证有效期至2033年 5月5日）（有效期限以许可证为准）★★✿。预 焙阳极★★✿、建筑装饰材料★★✿、五金交电★★✿、化工（不 含危险化学品★★✿、易制毒化学品★★✿、监控化学 品）★★✿、文化体育用品★★✿、金属材料（不含贵金 属）★★✿、针纺织品★★✿、皮革制品★★✿、服装鞋帽★★✿、工 矿产品★★✿、机电产品销售★★✿，计算机应用软件开 发★★✿，货物及技术进出口经营（国家法律法规 禁止及限制经营的除外）★★✿，预焙阳极生产和 技术服务（上述项目中涉及行政审批的★★✿，待 审批后★★✿，方可经营）★★✿。限分公司经营项目★★✿： 预焙阳极生产★★✿、销售★★✿。（依法须经批准的项 目★★✿，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十五条经依法登记★★✿，公司的经营范围是★★✿： 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效 期至2033年5月5日）（有效期限以许可 证为准）★★✿。预焙阳极★★✿、建筑装饰材料★★✿、五金 交电★★✿、化工（不含危险化学品★★✿、易制毒化学 品★★✿、监控化学品）★★✿、文化体育用品★★✿、金属材 料（不含贵金属）★★✿、针纺织品★★✿、皮革制品★★✿、 服装鞋帽★★✿、工矿产品★★✿、机电产品销售★★✿，计算 机应用软件开发★★✿，货物及技术进出口经营 （国家法律法规禁止及限制经营的除外）★★✿， 预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及 行政审批的★★✿，待审批后★★✿，方可经营）★★✿。限分 公司经营项目★★✿：预焙阳极生产★★✿、销售★★✿。（依 法须经批准的项目★★✿，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　第十六条公司股份的发行★★✿，实行公开★★✿、公 平★★✿、公正的原则★★✿，同种类的每一股份应当具 有同等权利★★✿。 同次发行的同种类股票★★✿，每股的发行条件和 价格应当相同★★✿；任何单位或者个人所认购的

　　第十七条公司股份的发行★★✿，实行公开★★✿、公 平★★✿、公正的原则★★✿，同类别的每一股份具有同 等权利★★✿。 同次发行的同类别股票★★✿，每股的发行条件和 价格应当相同★★✿；认购人所认购的股份★★✿，每股

　　第十九条公司变更为股份有限公司时★★✿，发 起人股东以其各自持有的原索通发展有限 公司净资产作价认购公司股份★★✿。发起人股东 的姓名（名称）★★✿、认购的股份数★★✿、持股比例 如下表所示★★✿： ……

　　第二十条公司变更为股份有限公司时★★✿，发 起人股东以其各自持有的原索通发展有限 公司净资产作价认购公司股份★★✿，股份总数为 130,000,000股★★✿，面额股的每股金额为1元★★✿。 发起人股东的姓名（名称）★★✿、认购的股份数★★✿、 持股比例如下表所示★★✿： ……

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与★★✿、垫资★★✿、担保★★✿、补 偿或贷款等形式★★✿，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助★★✿。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与★★✿、垫资★★✿、担保★★✿、借 款等形式★★✿，为他人取得本公司股份提供财务 资助★★✿，公司实施员工持股计划的除外★★✿。 为公司利益★★✿，经董事会以全体董事的2/3以 上决议通过★★✿，公司可以为他人取得本公司的 股份提供财务资助★★✿，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%★★✿。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要★★✿， 依照法律★★✿、法规的规定★★✿，经股东会分别作出 决议★★✿，可以采用下列方式增加资本★★✿： （一）公开发行股份★★✿； （二）非公开发行股份★★✿； （三）向现有股东派送红股★★✿； （四）以公积金转增股本★★✿； （五）法律★★✿、法规规定及国家有关监管机构 批准的其他方式★★✿。 ……

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要★★✿， 依照法律★★✿、法规的规定★★✿，经股东会分别作出 决议★★✿，可以采用下列方式增加资本★★✿： （一）向不特定对象发行股份★★✿； （二）向特定对象发行股份★★✿； （三）向现有股东派送红股★★✿； （四）以公积金转增股本★★✿； （五）法律★★✿、法规及国家有关监管机构规定 的其他方式★★✿。 ……

　　第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册★★✿，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据★★✿。股东按其所持有股 份的种类和份额享有权利★★✿，承担义务★★✿；持有 同一种类股份的股东★★✿，享有同等权利★★✿，承担 同等义务★★✿。

　　第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册★★✿，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据★★✿。股东按其所持 有股份的类别和份额享有权利★★✿，承担义务★★✿； 持有同一类别股份的股东★★✿，享有同等权利★★✿， 承担同等义务★★✿。

　　其他形式的利益分配★★✿； （二）依法请求★★✿、召集★★✿、主持★★✿、参加或者委 派股东代理人参加股东会★★✿，并行使相应的表 决权★★✿； （三）对公司的经营进行监督★★✿，提出建议或 者质询★★✿； （四）依照法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件 和本章程的规定转让★★✿、赠与或质押其所持有 的股份★★✿； （五）复制★★✿、查阅本章程★★✿、股东名册★★✿、股东 会会议记录★★✿、董事会会议决议★★✿、监事会会议 决议★★✿、财务会计报告★★✿； （六）公司终止或者清算时★★✿，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配★★✿； （七）对股东会作出的公司合并★★✿、分立决议 持异议的股东★★✿，要求公司收购其股份★★✿； （八）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的其他权利★★✿。

　　其他形式的利益分配★★✿； （二）依法请求召开★★✿、召集★★✿、主持★★✿、参加或 者委派股东代理人参加股东会★★✿，并行使相应 的表决权★★✿； （三）对公司的经营进行监督★★✿，提出建议或 者质询★★✿； （四）依照法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件 和本章程的规定转让★★✿、赠与或质押其所持有 的股份★★✿； （五）查阅★★✿、复制本章程★★✿、股东名册★★✿、股东 会会议记录★★✿、董事会会议决议★★✿、财务会计报 告★★✿，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿★★✿、会计凭证★★✿； （六）公司终止或者清算时★★✿，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配★★✿； （七）对股东会作出的公司合并★★✿、分立决议 持异议的股东★★✿，要求公司收购其股份★★✿； （八）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的其他权利★★✿。

　　第三十四条股东依据前条规定提出查阅有 关信息或者索取资料的★★✿，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件★★✿，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供★★✿。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿★★✿、 会计凭证的★★✿，应当向公司提出书面请求★★✿，说 明目的★★✿。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿★★✿、会计凭证有不正当目的★★✿，可能损害公 司合法利益的★★✿，可以拒绝提供查阅★★✿，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由★★✿。 股东查阅前款规定的材料★★✿，可以委托会计师 事务所★★✿、律师事务所等中介机构进行★★✿。

　　第三十五条股东要求查阅★★✿、复制公司有关 材料的★★✿，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律★★✿、行政法规的规定★★✿。股东应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件★★✿，经公司核实股东身份并签署 保密承诺后★★✿，到公司指定地点现场进行查 阅★★✿、复制有关材料★★✿。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿★★✿、 会计凭证的★★✿，应当向公司提出书面请求★★✿，说 明目的★★✿。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿★★✿、会计凭证有不正当目的★★✿，可能损害公 司合法利益的★★✿，可以拒绝提供查阅★★✿，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由★★✿。 股东查阅前款规定的材料★★✿，可以委托会计师 事务所★★✿、律师事务所等中介机构进行★★✿。

　　第三十五条公司股东会★★✿、董事会决议内容 违反法律★★✿、行政法规的★★✿，股东有权请求人民 法院认定无效★★✿。 股东会★★✿、董事会的会议召集程序★★✿、表决方式 违反法律★★✿、行政法规或者本章程★★✿，或者决议 内容违反本章程的★★✿，股东有权自决议作出之 日起60日内★★✿，请求人民法院撤销★★✿。但是★★✿，

　　第三十六条公司股东会★★✿、董事会决议内容 违反法律★★✿、行政法规的★★✿，股东有权请求人民 法院认定无效★★✿。 股东会★★✿、董事会的会议召集程序★★✿、表决方式 违反法律★★✿、行政法规或者本章程★★✿，或者决议 内容违反本章程的★★✿，股东有权自决议作出之 日起60日内★★✿，请求人民法院撤销★★✿。但是★★✿，

　　股东会★★✿、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵★★✿，对决议未产生实质影响的 除外★★✿。 董事会★★✿、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的★★✿，应当及时向人民法院提起诉 讼★★✿。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前★★✿，相关方应当执行股东会决议★★✿。公司★★✿、 董事和高级管理人员应当切实履行职责★★✿，确 保公司正常运作★★✿。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的★★✿， 公司应当依照法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务★★✿，充 分说明影响★★✿，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行★★✿。涉及更正前期事项的★★✿，将及时处 理并履行相应信息披露义务★★✿。

　　第三十七条有下列情形之一的★★✿，公司股东 会★★✿、董事会的决议不成立★★✿： （一）未召开股东会★★✿、董事会会议作出决议★★✿； （二）股东会★★✿、董事会会议未对决议事项进 行表决★★✿； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数★★✿； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数★★✿。

　　第三十六条董事★★✿、高级管理人员执行公司 职务时违反法律★★✿、行政法规或者本章程的规 定★★✿，给公司造成损失的★★✿，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼★★✿；监事 会执行公司职务时违反法律★★✿、行政法规或者 本章程的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★★✿。 监事会★★✿、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼★★✿，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼★★✿，或者情况紧急★★✿、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的★★✿，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★✿。 他人侵犯公司合法权益★★✿，给公司造成损失 的★★✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼★★✿。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事★★✿、 高级管理人员执行公司职务时违反法律★★✿、行 政法规或者本章程的规定★★✿，给公司造成损失 的★★✿，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼★★✿；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律★★✿、行政法规或者本章 程的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★★✿。 审计委员会★★✿、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼★★✿，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼★★✿，或者情况紧急★★✿、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的★★✿，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼★★✿。 他人侵犯公司合法权益★★✿，给公司造成损失

　　的★★✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼★★✿。 公司全资子公司的董事★★✿、监事★★✿、高级管理人 员执行职务违反法律★★✿、行政法规或者本章程 的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的★★✿，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东★★✿，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会★★✿、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★✿。 公司全资子公司不设监事会或监事★★✿、设审计 委员会的★★✿，按照本条第一款★★✿、第二款的规定 执行★★✿。

　　第三十八条公司股东承担下列义务★★✿： （一）遵守法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件 和本章程★★✿； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金★★✿； （三）除法律★★✿、法规规定的情形外★★✿，不得退 股★★✿； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益★★✿；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益★★✿； （五）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定应当承担的其他义务★★✿。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的★★✿，应当依法承担赔偿责任★★✿。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任★★✿，逃避债务★★✿，严重损害公司债权人利 益的★★✿，应当对公司债务承担连带责任★★✿。

　　第四十条公司股东承担下列义务★★✿： （一）遵守法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件 和本章程★★✿； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款★★✿； （三）除法律★★✿、法规规定的情形外★★✿，不得抽 回其股本★★✿； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益★★✿；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益★★✿； （五）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定应当承担的其他义务★★✿。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的★★✿，应当依法承担赔 偿责任★★✿。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任★★✿，逃避债务★★✿，严重损害公司债权人利 益的★★✿，应当对公司债务承担连带责任★★✿。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东★★✿，将其持有的股份进行质押的★★✿，应 当自该事实发生当日★★✿，向公司作出书面报 告★★✿。

　　第四十条公司的控股股东★★✿、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利 益★★✿。违反规定给公司造成损失的★★✿，应当承担 赔偿责任★★✿。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务★★✿。 控股股东严格依法行使出资人的权利★★✿，控股

　　股东不得利用利润分配★★✿、资产重组★★✿、 对外投资★★✿、资金占用★★✿、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益★★✿， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益★★✿。

　　第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东★★✿、实际控制人应 当依照法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利★★✿、履行义务★★✿，维护上 市公司利益★★✿。

　　第四十三条公司控股股东★★✿、实际控制人应 当遵守下列规定★★✿： （一）依法行使股东权利★★✿，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益★★✿； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺★★✿，不得擅自变更或者豁免★★✿； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务★★✿，积极主动配合公司做好信息披露工作★★✿， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件★★✿； （四）不得以任何方式占用公司资金★★✿； （五）不得强令★★✿、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保★★✿； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益★★✿，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息★★✿，不得从事内幕交易★★✿、短线交易★★✿、 操纵市场等违法违规行为★★✿； （七）不得通过非公允的关联交易★★✿、利润分 配★★✿、资产重组★★✿、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益★★✿； （八）保证公司资产完整★★✿、人员独立★★✿、财务 独立★★✿、机构独立和业务独立★★✿，不得以任何方 式影响公司的独立性★★✿； （九）法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会规定★★✿、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定★★✿。 公司的控股股东★★✿、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的★★✿，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定★★✿。 公司的控股股东★★✿、实际控制人指示董事★★✿、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的★★✿，与该董事★★✿、高级管理人员承担连带 责任★★✿。

　　第四十四条控股股东★★✿、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的★★✿，应当维 持公司控制权和生产经营稳定★★✿。

　　第四十五条控股股东★★✿、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的★★✿，应当遵守法律★★✿、行 政法规★★✿、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺★★✿。

　　第四十一条股东会是公司的权力机构★★✿，依 法行使下列职权★★✿： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事★★✿、监事★★✿，决定有关董事★★✿、监事的报酬事项★★✿； （二）审议批准董事会的报告★★✿； （三）审议批准监事会的报告★★✿； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案★★✿； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议★★✿； （六）对发行公司债券作出决议★★✿； （七）对公司合并★★✿、分立★★✿、解散★★✿、清算或者 变更公司形式作出决议★★✿； （八）对修改本章程作出决议★★✿； （九）对公司聘用★★✿、解聘会计师事务所作出 决议★★✿； （十）审议批准本章程第四十二条规定的对 外担保事项★★✿； （十一）审议批准公司在一年内购买★★✿、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项★★✿； （十二）审议批准变更募集资金用途事项★★✿； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股 计划★★✿； （十四）审议批准法律★★✿、法规★★✿、规章及规范 性文件规定的应由股东会批准的重大关联 交易★★✿； （十五）审议批准董事会★★✿、监事会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东提出 的提案★★✿； （十六）审议批准法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范 性文件和本章程规定的应由股东会决定的 其他事项★★✿。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议★★✿。

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成★★✿。 股东会是公司的权力机构★★✿，依法行使下列职 权★★✿： （一）选举和更换董事★★✿，决定有关董事的报 酬事项★★✿； （二）审议批准董事会的报告★★✿； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案★★✿； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议★★✿； （五）对发行公司债券作出决议★★✿； （六）对公司合并★★✿、分立★★✿、解散★★✿、清算或者 变更公司形式作出决议★★✿； （七）对修改本章程作出决议★★✿； （八）对公司聘用★★✿、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议★★✿； （九）审议批准本章程第四十七条规定的对 外担保事项★★✿； （十）审议批准公司在1年内购买★★✿、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项★★✿； （十一）审议批准变更募集资金用途事项★★✿； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股 计划★★✿； （十三）审议批准法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范 性文件和本章程规定的应由股东会决定的 其他事项★★✿。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议★★✿。

　　第四十二条公司下列对外担保事项★★✿，须经 股东会审议通过★★✿： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保★★✿； ……

　　第四十七条公司下列对外担保事项★★✿，须经 股东会审议通过★★✿： …… （三）公司及控股子公司在1年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保★★✿； ……

　　第四十三条有下列情形之一的★★✿，公司在事 实发生之日起2个月内召开临时股东会会 议★★✿： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时★★✿； …… （五）监事会提议召开时★★✿； ……

　　第四十九条有下列情形之一的★★✿，公司在事 实发生之日起2个月内召开临时股东会会 议★★✿： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时★★✿； …… （五）审计委员会提议召开时★★✿； ……

　　第四十五条公司召开股东会的地点为公司 住所或股东会通知中确定的地点★★✿。股东会将 设置会场★★✿，以现场会议形式召开★★✿。公司在保 证股东会合法★★✿、有效的前提下★★✿，可以通过各 种方式和途径★★✿，包括视频★★✿、电话★★✿、网络形式 的投票平台等现代信息技术手段★★✿，为股东参 加股东会提供便利★★✿。股东通过上述方式参加 股东会的★★✿，视为出席★★✿。

　　第五十条公司召开股东会的地点为公司住 所或股东会通知中确定的地点★★✿。股东会将设 置会场天海翼快播★★✿，以现场会议形式召开★★✿。公司在保证 股东会合法★★✿、有效的前提下★★✿，可以通过各种 方式和途径★★✿，包括视频★★✿、电话★★✿、网络形式的 投票平台等现代信息技术手段★★✿，为股东提供 便利★★✿。

　　第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会★★✿，并应当以书面形式向董事会 提出★★✿。对独立董事要求召开临时股东会的提 议★★✿，董事会应当根据法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规 范性文件和本章程的规定★★✿，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见★★✿。 董事会同意召开临时股东会的★★✿，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知★★✿；董事会不同意召开临时股东会的★★✿，将 说明理由并公告★★✿。

　　第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会★★✿。 经全体独立董事过半数同意★★✿，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会★★✿，并应当以书 面形式向董事会提出★★✿。对独立董事要求召开 临时股东会的提议★★✿，董事会应当根据法律★★✿、 法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本章程的规定★★✿， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见★★✿。 董事会同意召开临时股东会的★★✿，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知★★✿； 董事会不同意召开临时股东会的★★✿，说明理由 并公告★★✿。

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会★★✿，并应当以书面形式向董事会提 出★★✿。董事会应当根据法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规 范性文件和本章程的规定★★✿，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见★★✿。

　　第五十四条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会★★✿，应当以书面形式向董事会提 出★★✿。董事会应当根据法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规 范性文件和本章程的规定★★✿，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见★★✿。

　　董事会同意召开临时股东会的★★✿，应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知★★✿，通知中对原提议的变更★★✿，应当征得监事 会的同意★★✿。 董事会不同意召开临时股东会★★✿，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的★★✿，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责★★✿， 监事会可以自行召集和主持★★✿。

　　董事会同意召开临时股东会的★★✿，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知★★✿， 通知中对原提议的变更★★✿，应当征得审计委员 会的同意★★✿。 董事会不同意召开临时股东会★★✿，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的★★✿，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责★★✿， 审计委员会可以自行召集和主持★★✿。

　　第五十条提议股东有权向董事会请求召开 临时股东会★★✿，并应当以书面形式向董事会提 出★★✿。董事会应当根据法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规 范性文件和本章程的规定★★✿，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见★★✿。 董事会同意召开临时股东会的★★✿，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知★★✿，通知中对原请求的变更★★✿，应当征得提 议股东的同意★★✿。 董事会不同意召开临时股东会★★✿，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的★★✿，提议股东有 权向监事会提议召开临时股东会★★✿，并应当以 书面形式向监事会提出请求★★✿。 监事会同意召开临时股东会的★★✿，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知★★✿，通知中 对原请求的变更★★✿，应当征得提议股东的同 意★★✿。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的★★✿， 视为监事会不召集和主持股东会★★✿，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东（以下简称“召集股东”）可以自 行召集和主持★★✿。

　　第五十五条提议股东向董事会请求召开临 时股东会★★✿，应当以书面形式向董事会提出★★✿。 董事会应当根据法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性 文件和本章程的规定★★✿，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见★★✿。 董事会同意召开临时股东会的★★✿，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知★★✿，通知中对原请求的变更★★✿，应当征得提 议股东的同意★★✿。 董事会不同意召开临时股东会★★✿，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的★★✿，提议股东向 审计委员会提议召开临时股东会★★✿，应当以书 面形式向审计委员会提出请求★★✿。 审计委员会同意召开临时股东会的★★✿，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知★★✿，通 知中对原请求的变更★★✿，应当征得提议股东的 同意★★✿。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的★★✿，视为审计委员会不召集和主持股东 会★★✿，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股 东”）可以自行召集和主持★★✿。

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东会的★★✿，须书面通知董事会★★✿，同时向证券交 易所备案★★✿。 在股东会决议公告前★★✿，召集股东持股比例不 得低于10%★★✿。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时★★✿，向证券交易所提交有关 证明材料★★✿。

　　第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的★★✿，须书面通知董事会★★✿，同时向证 券交易所备案★★✿。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时★★✿，向证券交易所提交 有关证明材料★★✿。 在股东会决议公告前★★✿，召集股东持股比例不 得低于10%★★✿。

　　第五十五条公司召开股东会★★✿，董事会★★✿、监 事会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东★★✿，有权向公司提出提案★★✿。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股

　　第六十条公司召开股东会★★✿，董事会★★✿、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东★★✿，有权向公司提出提案★★✿。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股

　　东★★✿，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人★★✿。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知★★✿，公告临时 提案的内容★★✿。 除前款规定的情形外★★✿，召集人在发出股东会 通知公告后★★✿，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案★★✿。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案★★✿，股东会不得 进行表决并作出决议★★✿。

　　东★★✿，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人★★✿。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知酷游九州官网★★✿，公告临时 提案的内容★★✿，并将该临时提案提交股东会审 议★★✿。但临时提案违反法律★★✿、行政法规或者本 章程的规定★★✿，或者不属于股东会职权范围的 除外★★✿。 除前款规定的情形外★★✿，召集人在发出股东会 通知公告后★★✿，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案★★✿。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合 本章程规定的提案★★✿，股东会不得进行表决并 作出决议★★✿。

　　第五十七条股东会的通知包括以下内容★★✿： （一）会议的时间★★✿、地点和会议期限★★✿； （二）提交会议审议的事项和提案★★✿； （三）以明显的文字说明★★✿：全体股东均有权 出席股东会★★✿，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决★★✿，该股东代理人不必是公司的 股东★★✿； （四）有权出席股东会股东的股权登记日★★✿； （五）会务常设联系人姓名★★✿，电话号码★★✿； （六）网络或其它方式的表决时间及表决程 序★★✿。 股东会通知和补充通知中应当充分★★✿、完整披 露所有提案的全部具体内容★★✿。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的★★✿，发出股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由★★✿。

　　第六十二条股东会的通知包括以下内容★★✿： （一）会议的时间★★✿、地点和会议期限★★✿； （二）提交会议审议的事项和提案★★✿； （三）以明显的文字说明★★✿：全体股东均有权 出席股东会★★✿，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决★★✿，该股东代理人不必是公司的 股东★★✿； （四）有权出席股东会股东的股权登记日★★✿； （五）会务常设联系人姓名酷游九州官网★★✿，电话号码★★✿； （六）网络或其它方式的表决时间及表决程 序★★✿。 股东会通知和补充通知中应当充分★★✿、完整披 露所有提案的全部具体内容★★✿。

　　第五十八条股东会拟讨论董事选举事项 的★★✿，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料★★✿，至少包括以下内容★★✿： …… （三）披露持有公司股份数量★★✿； ……

　　第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的★★✿，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料★★✿，至少包括以下内容★★✿： …… （三）持有公司股份数量★★✿； ……

　　第六十一条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人酷游九州官网★★✿，均有权出席股东会★★✿，并依照 有关法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本章 程的规定行使表决权★★✿。 股东可以亲自出席股东会★★✿，也可以委托代理 人出席股东会并进行表决★★✿。

　　第六十六条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人★★✿，均有权出席股东会★★✿，并依照 有关法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本章 程的规定行使表决权★★✿。 股东可以亲自出席股东会★★✿，也可以委托代理 人代为出席和表决★★✿。

　　的有效证件或证明★★✿、股票账户卡★★✿；接受委托 代理他人出席会议的★★✿，应出示本人有效身份 证件★★✿、股东授权委托书★★✿。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议★★✿。法定代表人出席 会议的★★✿，应出示本人身份证件★★✿、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明★★✿；委托代理人 出席会议的★★✿，代理人应出示本人身份证件★★✿、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书★★✿。

　　的有效证件或证明★★✿；代理他人出席会议的★★✿， 应出示本人有效身份证件★★✿、股东授权委托 书★★✿。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议★★✿。法定代表人出席 会议的★★✿，应出示本人身份证件★★✿、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明★★✿；代理人出席 会议的★★✿，代理人应出示本人身份证件★★✿、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书★★✿。

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容★★✿： （一）代理人的姓名★★✿； （二）代理人所代表的委托人的股份数量★★✿； （三）是否具有表决权★★✿； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成★★✿、反对或弃权票的指示★★✿； （五）委托书签发日期和有效期限★★✿； （六）委托人签名（或盖章）★★✿，委托人为法 人股东的★★✿，应加盖法人单位印章★★✿。 委托书应注明如果股东不作具体指示★★✿，股东 代理人是否可以按自己的意思表决★★✿。

　　第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容★★✿： （一）委托人姓名或者名称★★✿、持有公司股份 的类别和数量★★✿； （二）代理人的姓名或者名称★★✿； （三）股东的具体指示★★✿，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成★★✿、反对或弃权票 的指示等★★✿； （四）委托书签发日期和有效期限★★✿； （五）委托人签名（或盖章）★★✿，委托人为法 人股东的★★✿，应加盖法人单位印章★★✿。

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的★★✿，授权签署的授权书或其他 授权文件应当经过公证★★✿。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方★★✿。 委托人为法人的★★✿，由其法定代表人或者董事 会★★✿、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会★★✿。

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的★★✿，授权签署的授权书或其他 授权文件应当经过公证★★✿。经公证的授权书或 者其他授权文件★★✿，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方★★✿。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作★★✿。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）★★✿、身份证号码★★✿、住所 地址★★✿、持有或者代表有表决权的股份数额★★✿、 被代理人姓名（或单位名称）等事项★★✿。

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作★★✿。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）★★✿、身份证号码★★✿、持有或 者代表有表决权的股份数额★★✿、被代理人姓名 （或单位名称）等事项★★✿。

　　第六十六条召集人和律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册对股东资格的合 法性进行验证★★✿，并登记股东姓名（或单位名 称）及其所持有表决权的股份数★★✿。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前★★✿，会议登 记应当终止★★✿。

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证★★✿，并登记股东 姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股 份数★★✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前★★✿，会议登记应当终止★★✿。

　　第六十七条股东会召开时★★✿，公司全体董事★★✿、 监事和董事会秘书应当出席会议★★✿，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议★★✿，但确有特殊 原因不能到会的除外★★✿。

　　第七十二条股东会要求董事★★✿、高级管理人 员列席会议的★★✿，董事★★✿、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询★★✿。

　　第六十八条股东会由董事长主持★★✿。董事长 不能履行职务或不履行职务时★★✿，由副董事长 主持★★✿，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时★★✿，由过半数董事共同推举的一名董事主 持★★✿。 监事会自行召集的股东会★★✿，由监事会主席主 持★★✿。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时★★✿，由过半数监事共同推举的一名监事主 持★★✿。 股东自行召集的股东会★★✿，由召集人推举代表 主持★★✿。 召开股东会时★★✿，会议主持人违反本章程或股 东会议事规则使股东会无法继续进行的★★✿，经 现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意★★✿，股东会可推举一人担任会议主持人★★✿，继 续开会★★✿。

　　第七十三条股东会由董事长主持★★✿。董事长 不能履行职务或不履行职务时★★✿，由副董事长 主持★★✿，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时★★✿，由过半数董事共同推举的1名董事主 持★★✿。 审计委员会自行召集的股东会★★✿，由审计委员 会召集人主持★★✿。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时★★✿，由过半数的审计委员 会成员共同推举的1名审计委员会成员主 持★★✿。 股东自行召集的股东会★★✿，由召集人或者其推 举代表主持★★✿。 召开股东会时★★✿，会议主持人违反本章程或股 东会议事规则使股东会无法继续进行的★★✿，经 出席股东会有表决权过半数的股东同意★★✿，股 东会可推举1人担任会议主持人★★✿，继续开 会★★✿。

　　第七十二条股东会应有会议记录★★✿，由董事 会秘书负责★★✿。会议记录记载以下内容★★✿： （一）会议时间★★✿、地点★★✿、议程和召集人姓名 或名称★★✿； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事★★✿、监事★★✿、总裁和其他高级管理人员姓名★★✿； （三）出席会议的股东和代理人人数★★✿、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例★★✿； （四）对每一提案的审议经过★★✿、发言要点和 表决结果★★✿； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明★★✿； （六）律师★★✿、计票人★★✿、监票人姓名★★✿； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容★★✿。

　　第七十七条股东会应有会议记录★★✿，由董事 会秘书负责★★✿。会议记录记载以下内容★★✿： （一）会议时间★★✿、地点★★✿、议程和召集人姓名 或名称★★✿； （二）会议主持人以及列席会议的董事★★✿、高 级管理人员姓名★★✿； （三）出席会议的股东和代理人人数★★✿、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例★★✿； （四）对每一提案的审议经过★★✿、发言要点和 表决结果★★✿； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明★★✿； （六）律师★★✿、计票人★★✿、监票人姓名★★✿； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容★★✿。

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实★★✿、准确和完整★★✿。出席会议的董事★★✿、监事★★✿、 董事会秘书★★✿、召集人或其代表★★✿、会议主持人 及记录人应当在会议记录上签名★★✿。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书★★✿、网络及其他方式表决情况的有效

　　第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实★★✿、准确和完整★★✿。出席或者列席会议的董 事★★✿、董事会秘书★★✿、召集人或其代表★★✿、会议主 持人应当在会议记录上签名★★✿。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书★★✿、网络及其他方式表决情况的有效资料

　　第七十六条下列事项由股东会以普通决议 通过★★✿： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事★★✿、监事★★✿，决定有关董事★★✿、监事的报酬事项★★✿； （二）董事会和监事会的工作报告★★✿； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方 案★★✿； （四）聘用★★✿、解聘会计师事务所★★✿； （五）本章程第四十二条规定的对外担保事 项★★✿，本章程第七十七条第（四）项规定的除 外★★✿； （六）变更募集资金用途事项★★✿； （七）公司年度报告★★✿； （八）除法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和 本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项★★✿。

　　第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过★★✿： （一）董事会的工作报告★★✿； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案★★✿； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法★★✿； （四）除法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和 本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项★★✿。

　　第七十七条下列事项由股东会以特别决议 通过★★✿： （一）公司增加或者减少注册资本★★✿； （二）公司的合并★★✿、分立★★✿、分拆★★✿、解散★★✿、清 算或者变更公司形式★★✿； （三）本章程的修改★★✿； （四）公司在一年内购买★★✿、出售资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项★★✿； （五）股权激励计划★★✿； （六）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的★★✿，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的★★✿、需要以特别决议通 过的其他事项★★✿。

　　第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过★★✿： （一）公司增加或者减少注册资本★★✿； （二）公司的合并★★✿、分立★★✿、分拆★★✿、解散★★✿、清 算或者变更公司形式★★✿； （三）本章程的修改★★✿； （四）公司在1年内购买★★✿、出售资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项★★✿； （五）股权激励计划★★✿； （六）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的★★✿，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的★★✿、需要以特别决议通 过的其他事项★★✿。

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权★★✿， 每一股份享有一票表决权★★✿。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时★★✿，对中小投资者表决应当单独计票★★✿。单 独计票结果应当及时公开披露★★✿。 公司持有的公司股份没有表决权★★✿，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数★★✿。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款★★✿、第二款规定的★★✿， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权★★✿，且不计入出席

　　第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权★★✿，每一股份享有一票表 决权★★✿。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时★★✿，对中小投资者表决应当单独计票★★✿。单 独计票结果应当及时公开披露★★✿。 公司持有的公司股份没有表决权★★✿，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数★★✿。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款★★✿、第二款规定的★★✿， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权★★✿，且不计入出席股东

　　股东会有表决权的股份总数★★✿。 公司董事会★★✿、独立董事和符合相关规定的股 东可以公开征集股东投票权★★✿。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息★★✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权★★✿。除法定条件外★★✿，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制★★✿。

　　会有表决权的股份总数★★✿。 公司董事会★★✿、独立董事和符合相关规定的股 东或者依法设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权★★✿。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息★★✿。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权★★✿。除法定条件外★★✿，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制★★✿。

　　第八十条除公司处于危机等特殊情况外★★✿， 非经股东会以特别决议批准★★✿，公司将不与董 事★★✿、总裁和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同★★✿。

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外★★✿，非经股东会以特别决议批准★★✿，公司将不 与董事酷游九州官网★★✿、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同★★✿。

　　第八十三条股东会审议提案时★★✿，不得对提 案进行修改★★✿，否则★★✿，有关变更应当被视为一 个新的提案★★✿，不能在本次股东会上进行表 决★★✿。

　　第八十八条股东会审议提案时★★✿，不得对提 案进行修改★★✿，若变更★★✿，则应当被视为一个新 的提案★★✿，不能在本次股东会上进行表决★★✿。

　　第八十七条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式★★✿，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果★★✿，并根据表决结果宣 布提案是否通过★★✿。 在正式公布表决结果前★★✿，股东会现场★★✿、网络 及其他表决方式中所涉及的公司★★✿、计票人★★✿、 监票人★★✿、主要股东★★✿、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务★★✿。

　　第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式★★✿，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果★★✿，并根据表决结果宣 布提案是否通过★★✿。 在正式公布表决结果前★★✿，股东会现场★★✿、网络 及其他表决方式中所涉及的公司★★✿、计票人★★✿、 监票人★★✿、股东★★✿、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务★★✿。

　　第九十四条公司董事为自然人★★✿，有下列情 形之一的★★✿，不能担任公司的董事★★✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力★★✿； （二）因贪污★★✿、贿赂★★✿、侵占财产★★✿、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序★★✿，被判处刑 罚★★✿，或者因犯罪被剥夺政治权利★★✿，执行期满 未逾5年★★✿，被宣告缓刑的★★✿，自缓刑考验期满 之日起未逾2年★★✿； （三）担任破产清算的公司★★✿、企业的董事或 者厂长★★✿、经理★★✿，对该公司★★✿、企业的破产负有 个人责任的★★✿，自该公司★★✿、企业破产清算完结 之日起未逾3年★★✿； （四）担任因违法被吊销营业执照★★✿、责令关 闭的公司★★✿、企业的法定代表人★★✿，并负有个人 责任的★★✿，自该公司★★✿、企业被吊销营业执照★★✿、

　　第九十九条公司董事为自然人★★✿，有下列情 形之一的★★✿，不能担任公司的董事★★✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力★★✿； （二）因贪污★★✿、贿赂★★✿、侵占财产★★✿、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序★★✿，被判处刑 罚★★✿，或者因犯罪被剥夺政治权利★★✿，执行期满 未逾5年★★✿，被宣告缓刑的★★✿，自缓刑考验期满 之日起未逾2年★★✿； （三）担任破产清算的公司★★✿、企业的董事或 者厂长★★✿、经理★★✿，对该公司★★✿、企业的破产负有 个人责任的★★✿，自该公司★★✿、企业破产清算完结 之日起未逾3年★★✿； （四）担任因违法被吊销营业执照★★✿、责令关 闭的公司★★✿、企业的法定代表人★★✿，并负有个人 责任的★★✿，自该公司★★✿、企业被吊销营业执照★★✿、

　　责令关闭之日起未逾3年★★✿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人★★✿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施★★✿，期限未满的★★✿； （七）法律★★✿、法规★★✿、规章及规范性文件规定 的其他内容★★✿。 违反本条规定选举董事的★★✿，该选举无效★★✿。董 事在任职期间出现本条情形的★★✿，公司应当解 除其职务★★✿，停止其履职★★✿。

　　责令关闭之日起未逾3年★★✿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人★★✿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施★★✿，期限未满的★★✿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事★★✿、高级管理人员等★★✿，期限未满 的★★✿； （八）法律★★✿、法规★★✿、规章及规范性文件规定 的其他内容★★✿。 违反本条规定选举董事的★★✿，该选举无效★★✿。董 事在任职期间出现本条情形的★★✿，公司将解除 其职务★★✿，停止其履职★★✿。

　　第九十五条董事由股东会选举或更换★★✿，并 可在任期届满前由股东会解除其职务★★✿。董事 任期每届3年★★✿，任期届满可连选连任★★✿。 董事任期从股东会选举或更换董事决议通 过之日起计算★★✿，至该届董事会任期届满时 止★★✿。董事任期届满未及时改选★★✿，在改选出的 董事就任前★★✿，原董事仍应当依照法律★★✿、法规★★✿、 规章★★✿、规范性文件和本章程的规定★★✿，履行董 事职务★★✿。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任★★✿，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2★★✿。

　　第一百条董事由股东会选举或更换★★✿，并可 在任期届满前由股东会解除其职务★★✿。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生★★✿，无需提交股东会审议★★✿。董 事任期每届3年★★✿，任期届满可连选连任★★✿。 董事任期从股东会或职工代表大会选举或 更换董事决议通过之日起计算★★✿，至该届董事 会任期届满时止★★✿。董事任期届满未及时改 选★★✿，在改选出的董事就任前★★✿，原董事仍应当 依照法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本章 程的规定★★✿，履行董事职务★★✿。 董事可以由高级管理人员兼任★★✿，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事★★✿，总计不得超过公司董事总数的1/2★★✿。

　　第九十六条董事应当遵守法律★★✿、法规★★✿、规 章★★✿、规范性文件和本章程★★✿，对公司负有下列 忠实义务★★✿： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入★★✿，不得侵占公司的财产★★✿； （二）不得挪用公司资金★★✿； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储★★✿； （四）不得违反本章程的规定★★✿，未经股东会 或董事会同意★★✿，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保★★✿； （五）未向董事会或者股东会报告★★✿，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过★★✿，不得直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易★★✿；董事近亲属★★✿，董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业★★✿，以及与董事有其

　　第一百〇一条董事应当遵守法律★★✿、法规★★✿、 规章★★✿、规范性文件和本章程的规定★★✿，对公司 负有忠实义务★★✿，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突★★✿，不得利用职权谋取不正当 利益★★✿。 董事对公司负有下列忠实义务★★✿： （一）不得侵占公司的财产天海翼快播★★✿、挪用公司资金★★✿； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储★★✿； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入★★✿； （四）未向董事会或者股东会报告★★✿，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过★★✿，不得直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易★★✿；董事近亲属★★✿，董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业★★✿，以及与董事有其

　　他关联关系的关联人★★✿，与公司订立合同或者 进行交易★★✿，适用本款规定★★✿； （六）未向董事会或者股东会报告★★✿，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过★★✿，不得利用职务便利★★✿，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会★★✿，但根据法律★★✿、行 政法规或者本章程的规定★★✿，公司不能利用该 商业机会的除外★★✿；未向董事会或者股东会报 告★★✿，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过★★✿，不得自营或者为他人经营与公 司同类的业务★★✿； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有★★✿； （八）不得擅自披露公司秘密★★✿； （九）不得利用其关联关系损害公司利益★★✿； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当 利益★★✿； （十一）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和 本章程规定的其他忠实义务★★✿。 董事违反本条规定所得的收入★★✿，应当归公司 所有★★✿；给公司造成损失的★★✿，应当承担赔偿责 任★★✿。

　　他关联关系的关联人★★✿，与公司订立合同或者 进行交易★★✿，适用本项规定★★✿； （五）不得利用职务便利★★✿，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会★★✿，但向董事会或 者股东会报告★★✿，并经股东会决议通过★★✿，或者 公司根据法律★★✿、行政法规或者本章程的规 定★★✿，不能利用该商业机会的除外★★✿； （六）未向董事会或者股东会报告★★✿，并经股 东会决议通过★★✿，不得自营或者为他人经营与 公司同类的业务★★✿； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有★★✿； （八）不得擅自披露公司秘密★★✿； （九）不得利用其关联关系损害公司利益★★✿； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当 利益★★✿； （十一）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和 本章程规定的其他忠实义务★★✿。 董事违反本条规定所得的收入★★✿，应当归公司 所有★★✿；给公司造成损失的★★✿，应当承担赔偿责 任★★✿。

　　第九十七条董事应当遵守法律★★✿、法规★★✿、规 章★★✿、规范性文件和本章程★★✿，对公司负有下列 勤勉义务★★✿： （一）应谨慎★★✿、认真★★✿、勤勉地行使公司赋予 的权利★★✿，以保证公司的商业行为符合国家法 律★★✿、法规以及国家各项经济政策的要求★★✿，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围★★✿； （二）应公平对待所有股东★★✿； （三）认真审阅公司的各项经营酷游九州官网★★✿、财务报告★★✿， 及时了解公司业务经营管理状况★★✿； （四）按时参加董事会会议★★✿，保证有足够的 时间和精力谨慎★★✿、勤勉地履行职责★★✿； （五）应当对董事会决议事项进行充分审 查★★✿，在审慎判断的基础上独立作出表决★★✿； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意 见★★✿，保证公司所披露的信息真实★★✿、准确★★✿、完 整★★✿； （七）接受监事会对其履行职责情况的合法 监督和合理建议★★✿，应当如实向监事会提供有 关情况和资料★★✿，不得妨碍监事会或者监事行 使职权★★✿；

　　第一百〇二条董事应当遵守法律★★✿、法规★★✿、 规章★★✿、规范性文件和本章程的规定★★✿，对公司 负有勤勉义务★★✿，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意★★✿。 董事对公司负有下列勤勉义务★★✿： （一）应谨慎★★✿、认真★★✿、勤勉地行使公司赋予 的权利★★✿，以保证公司的商业行为符合国家法 律★★✿、法规以及国家各项经济政策的要求★★✿，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围★★✿； （二）应公平对待所有股东★★✿； （三）认真审阅公司的各项经营★★✿、财务报告★★✿， 及时了解公司业务经营管理状况★★✿； （四）按时参加董事会会议★★✿，保证有足够的 时间和精力谨慎★★✿、勤勉地履行职责★★✿； （五）应当对董事会决议事项进行充分审 查★★✿，在审慎判断的基础上独立作出表决★★✿； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意 见★★✿，保证公司所披露的信息真实★★✿、准确★★✿、完 整★★✿； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料★★✿，不得妨碍审计委员会行使职权★★✿；

　　第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职★★✿。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告★★✿。董事会将在2日内披露有关情况★★✿。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时★★✿，在改选出的董事就任前★★✿，原董 事仍应当依照法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文 件和本章程规定★★✿，履行董事职务★★✿。 除前款所列情形外★★✿，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效★★✿。

　　第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 任★★✿。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告★★✿。公司收到辞职报告之日辞任生效★★✿，公司 将在2个交易日内披露有关情况★★✿。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时★★✿，在改选出的董事就任前★★✿， 原董事仍应当依照法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范 性文件和本章程规定★★✿，履行董事职务★★✿。

　　第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满★★✿，应向董事会办妥所有移交手续★★✿，其对公 司和股东承担的忠实义务★★✿，在任期结束后并 不当然解除★★✿，在本章程规定的合理期限内仍 然有效★★✿。

　　第一百〇七条公司应建立董事离职管理制 度★★✿，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施★★✿。董事辞任生 效或者任期届满★★✿，应向董事会办妥所有移交 手续★★✿，其对公司和股东承担的忠实义务★★✿，在 任期结束后并不当然解除★★✿，在本章程规定的 合理期限内仍然有效★★✿。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任★★✿，不因离任而免除或 者终止★★✿。

　　第一百〇八条股东会可以决议解任董事★★✿， 决议作出之日解任生效★★✿。 无正当理由★★✿，在任期届满前解任董事的★★✿，董 事可以要求公司予以赔偿★★✿。

　　第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件或本章程的规 定★★✿，给公司造成损失的★★✿，应当承担赔偿责任★★✿。

　　第一百〇九条董事执行公司职务★★✿，给他人 造成损害的★★✿，公司将承担赔偿责任★★✿；董事存 在故意或者重大过失的★★✿，也应当承担赔偿责 任★★✿。 董事执行公司职务时违反法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、 规范性文件或本章程的规定★★✿，给公司造成损 失的★★✿，应当承担赔偿责任★★✿。

　　第一百一十条独立董事应按照法律★★✿、行政 法规★★✿、中国证监会★★✿、证券交易所和本章程的 规定★★✿，认真履行职责★★✿，在董事会中发挥参与 决策★★✿、监督制衡★★✿、专业咨询作用★★✿，维护公司 整体利益★★✿，保护中小股东合法权益★★✿。

　　第一百〇五条公司的独立董事应当具备与 其行使职权相适应的下列基本任职条件★★✿： …… （一）根据法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件 和本章程的规定★★✿，具备担任公司董事的资 格★★✿； ……

　　第一百一十二条担任公司独立董事应当符 合下列条件★★✿： …… （一）根据法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件 和本章程的规定★★✿，具备担任上市公司董事的 资格★★✿； ……

　　第一百〇六条除不得担任公司董事的人员 外★★✿，下列人员亦不得担任公司的独立董事★★✿： …… 本条所称直系亲属是指配偶★★✿、父母★★✿、子女★★✿； 主要社会关系是指兄弟姐妹★★✿、兄弟姐妹的配 偶★★✿、配偶的父母★★✿、配偶的兄弟姐妹★★✿、子女的 配偶★★✿、子女配偶的父母★★✿。

　　第一百一十三条独立董事必须保持独立 性★★✿。除不得担任公司董事的人员外★★✿，下列人 员亦不得担任公司的独立董事★★✿： …… 本条所称直系亲属是指配偶★★✿、父母★★✿、子女★★✿； 主要社会关系是指兄弟姐妹★★✿、兄弟姐妹的配 偶★★✿、配偶的父母★★✿、配偶的兄弟姐妹★★✿、子女的 配偶★★✿、子女配偶的父母★★✿。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查★★✿， 并将自查情况提交董事会★★✿。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见★★✿，与年度报告同时披露★★✿。

　　第一百一十四条独立董事作为董事会的成 员★★✿，对公司及全体股东负有忠实义务★★✿、勤勉 义务★★✿，审慎履行下列职责★★✿： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见★★✿； （二）对公司与控股股东★★✿、实际控制人★★✿、董 事★★✿、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督★★✿，保护中小股东合法权益★★✿； （三）对公司经营发展提供专业★★✿、客观的建 议★★✿，促进提升董事会决策水平★★✿； （四）法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责★★✿。

　　第一百一十五条独立董事行使下列特别职 权★★✿： （一）独立聘请中介机构★★✿，对公司具体事项 进行审计★★✿、咨询或者核查★★✿； （二）向董事会提议召开临时股东会★★✿； （三）提议召开董事会会议★★✿； （四）依法公开向股东征集股东权利★★✿； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见★★✿； （六）法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权天海翼快播★★✿。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的★★✿，应当经全体独立董事过半数同意★★✿。 独立董事行使第一款所列职权的★★✿，公司将及 时披露★★✿。上述职权不能正常行使的★★✿，公司将 披露具体情况和理由★★✿。

　　第一百一十六条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后★★✿，提交董事会审议★★✿： （一）应当披露的关联交易★★✿； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案★★✿； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施★★✿； （四）法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项★★✿。

　　第一百一十七条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制★★✿。董事会审议关联交易 等事项的★★✿，由独立董事专门会议事先认可★★✿。 公司根据需要不定期召开独立董事专门会 议★★✿。本章程第一百一十五条第一款第（一） 项至第（三）项★★✿、第一百一十六条所列事项★★✿， 应当经独立董事专门会议审议★★✿。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项★★✿。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持★★✿；召集人不履 职或者不能履职时★★✿，2名及以上独立董事可 以自行召集并推举1名代表主持★★✿。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录★★✿，独立董事的意见应当在会议记录中载 明★★✿。独立董事应当对会议记录签字确认★★✿。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持★★✿。

　　第一百一十二条公司应给予独立董事适当 的津贴★★✿，津贴的标准应由董事会制订★★✿，股东 会审议通过★★✿，并在公司年报中进行披露★★✿。 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用★★✿。 除上述津贴和费用外★★✿，独立董事不应从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的★★✿、未予披露的其他利益★★✿。 公司应制订独立董事工作规则★★✿，对独立董事 相关事项作出规定★★✿。独立董事工作制度由董 事会拟定★★✿，由股东会批准★★✿。

　　第一百二十三条公司应给予独立董事适当 的津贴★★✿，津贴的标准应由董事会制订★★✿，股东 会审议通过★★✿，并在公司年报中进行披露★★✿。 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用★★✿。 除上述津贴外★★✿，独立董事不应从公司及其主 要股东★★✿、实际控制人或有利害关系的机构和 人员取得其他利益★★✿。 公司应制订独立董事工作规则★★✿，对独立董事 相关事项作出规定★★✿。独立董事工作制度由董 事会拟定★★✿，由股东会批准★★✿。

　　第一百二十四条公司设董事会★★✿，董事会由 9名董事组成★★✿，其中3名为独立董事★★✿，1名 为职工代表董事★★✿。 董事会设董事长1人★★✿，可以设副董事长1人★★✿， 副董事长协助董事长开展工作★★✿。董事长★★✿、副

　　第一百一十四条董事会由9名董事组成★★✿， 其中3名为独立董事★★✿。 董事会设董事长1人★★✿，可以设副董事长1人★★✿，

　　副董事长协助董事长开展工作★★✿。董事长★★✿、副 董事长由公司全体董事过半数选举产生和 罢免★★✿。董事长不能履行职务或不履行职务 的★★✿，由副董事长履行职务★★✿；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时★★✿，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务★★✿。

　　董事长由公司董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免★★✿。董事长不能履行职务或不 履行职务的★★✿，由副董事长履行职务★★✿；副董事 长不能履行职务或者不履行职务时★★✿，由过半 数董事共同推举1名董事履行职务★★✿。

　　第一百一十五条董事会行使下列职权★★✿： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本★★✿、发 行债券或其他有价证券及上市方案★★✿； （七）制订公司重大收购★★✿、收购本公司股票★★✿、 合并★★✿、分立★★✿、解散及变更公司形式的方案★★✿； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁★★✿、财务总 监★★✿、董事会秘书★★✿，并决定其报酬和奖惩事项★★✿； 根据总裁的提名★★✿，决定聘任或者解聘公司副 总裁等其他高级管理人员★★✿，并决定其报酬和 奖惩事项★★✿； …… （十四）向股东会提请聘任或更换为公司提 供审计服务的会计师事务所★★✿； ……

　　第一百二十五条董事会行使下列职权★★✿： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本★★✿、发 行债券或其他证券及上市方案★★✿； （七）拟订公司重大收购★★✿、收购本公司股票 或者合并★★✿、分立★★✿、解散及变更公司形式的方 案★★✿； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁★★✿、董事会 秘书★★✿，并决定其报酬和奖惩事项★★✿；根据总裁 的提名★★✿，决定聘任或者解聘公司副总裁★★✿、财 务总监等其他高级管理人员★★✿，并决定其报酬 和奖惩事项★★✿； …… （十四）向股东会提请聘请或更换为公司提 供审计服务的会计师事务所★★✿； ……

　　第一百一十六条董事会应当就会计师事务 所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明★★✿。

　　第一百二十六条董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明★★✿。

　　第一百一十七条董事会应当确定对外投 资★★✿、资产购置或处置★★✿、资产抵押★★✿、对外担保★★✿、 委托理财★★✿、关联交易★★✿、对外捐赠等权限★★✿，建 立严格的审查和决策程序★★✿；重大投资项目应 当组织有关专家★★✿、专业人员进行评审★★✿，并报 股东会批准★★✿。

　　第一百二十七条董事会关于对外投资★★✿、收 购出售资产★★✿、资产抵押★★✿、对外担保事项★★✿、委 托理财★★✿、关联交易★★✿、对外捐赠等权限为★★✿：按 《公司法》和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求以及本章程的相关规定★★✿，股东会 授权在未达到股东会审议的额度和比例情 况下★★✿，达到应当披露标准的交易和关联交易 等相关事项的决策权限由董事会行使（按照 中国证监会和上海证券交易所的相关规定 可以免于审议的除外）★★✿。重大投资项目应当 组织有关专家★★✿、专业人员进行评审★★✿，并报股 东会批准★★✿。

　　第一百一十九条董事会会议分为定期会议 和临时会议★★✿。定期会议每年至少召开两次★★✿。 有下列情形之一的★★✿，董事长应当在接到提议 后10日内召集临时董事会会议★★✿： （一）代表公司1/10以上表决权的股东提

　　第一百二十九条董事会会议分为定期会议 和临时会议★★✿。定期会议每年至少召开两次★★✿， 由董事长召集★★✿。 有下列情形之一的★★✿，董事长应当在接到提议 后10日内召集临时董事会会议★★✿：

　　议★★✿； （二）1/3以上的董事提议★★✿； （三）监事会提议★★✿； （四）董事长认为必要★★✿； （五）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的其他情形★★✿。

　　（一）代表公司1/10以上表决权的股东提 议★★✿； （二）1/3以上的董事提议★★✿； （三）审计委员会提议★★✿； （四）过半数独立董事提议★★✿； （五）董事长认为必要★★✿； （六）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的其他情形★★✿。

　　第一百二十三条董事会会议原则上应当以 现场会议的方式进行★★✿。在保障董事充分表达 意见的前提下★★✿，可以采取电话会议★★✿、视频会 议等方式进行★★✿。对需要以董事会决议的方式 审议通过★★✿，但董事之间交流讨论的必要性不 大的议案★★✿，可以采取书面传签的方式进行★★✿。

　　第一百三十三条董事会会议原则上应当以 现场会议的方式进行★★✿。在保障董事充分表达 意见的前提下★★✿，可以采取电话会议★★✿、视频会 议★★✿、书面传签等方式进行★★✿。

　　第一百二十五条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行★★✿。董事会作出决议★★✿，必须 经全体董事的过半数通过★★✿。 董事会决议的表决★★✿，实行一人一票★★✿。 董事会会议可采取举手★★✿、口头或记名投票的 方式进行表决★★✿。董事会决议的表决★★✿，实行一 人一票★★✿。

　　第一百三十五条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行★★✿。董事会作出决议天海翼快播★★✿，必须 经全体董事的过半数通过★★✿。 董事会决议的表决★★✿，实行一人一票★★✿。

　　第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项有关联关系的★★✿，不得对该项决议行使表决 权★★✿，也不得代理其他董事行使表决权★★✿。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行★★✿，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过★★✿。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的★★✿，应将该事项提交股东 会审议★★✿。

　　第一百三十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的★★✿，该 董事应当及时向董事会书面报告★★✿。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权★★✿，也不 得代理其他董事行使表决权★★✿。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行★★✿， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过★★✿。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的★★✿，应将该事项提交股东 会审议★★✿。

　　第一百三十三条除董事长★★✿、副董事长★★✿、总 裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事 会秘书★★✿，但必须保证其有足够的精力和时间 承担董事会秘书的职责★★✿。 监事不得兼任公司董事会秘书★★✿。

　　第一百四十三条除董事长★★✿、副董事长★★✿、总 裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事 会秘书★★✿，但必须保证其有足够的精力和时间 承担董事会秘书的职责★★✿。

　　第一百三十七条公司董事会设立审计委员 会★★✿，并根据需要设立战略与ESG★★✿、提名★★✿、薪 酬与考核等相关专门委员会★★✿。专门委员会对 董事会负责★★✿，依照本章程和董事会授权履行 职责★★✿，提案应当提交董事会审议决定★★✿。

　　第一百四十七条公司董事会设立审计委员 会★★✿，行使《公司法》规定的监事会的职权★★✿。 审计委员会成员为3名★★✿，为不在公司担任高 级管理人员的董事★★✿，其中独立董事2名★★✿，由 独立董事中会计专业人士担任召集人★★✿。

　　薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担 任召集人★★✿，其中审计委员会的成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事★★✿，并且 召集人应当为会计专业人士★★✿。董事会负责制 定专门委员会工作规程★★✿，规范专门委员会的 运作★★✿。

　　专门委员会对董事会负责★★✿，依照本章程和董 事会授权履行职责★★✿，提案应当提交董事会审 议决定★★✿。上述各专门委员会均各由3名董事 组成★★✿，其中提名委员会和薪酬与考核委员会 独立董事应过半数并担任召集人★★✿。董事会负 责制定专门委员会工作规程★★✿，规范专门委员 会的运作★★✿。

　　第一百五十一条审计委员会每季度至少召 开一次会议★★✿。2名及以上成员提议天海翼快播★★✿，或者召 集人认为有必要时★★✿，可以召开临时会议★★✿。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行★★✿。 审计委员会作出决议★★✿，应当经审计委员会成 员的过半数通过★★✿。 审计委员会决议的表决★★✿，应当一人一票★★✿。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录★★✿， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名★★✿。 审计委员会工作规程由董事会负责制定★★✿。

　　第一百四十一条提名委员会的主要职责是 负责拟定董事★★✿、高级管理人员的选择标准和 程序★★✿，对董事★★✿、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选★★✿、审核★★✿，并就下列事项向董事 会提出建议★★✿： （一）提名或任免董事★★✿； （二）聘任或解聘高级管理人员★★✿； （三）法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会和本章 程规定的其他事项★★✿。

　　第一百五十二条提名委员会的主要职责是 负责拟定董事★★✿、高级管理人员的选择标准和 程序★★✿，对董事★★✿、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选★★✿、审核★★✿，并就下列事项向董事 会提出建议★★✿： （一）提名或任免董事★★✿； （二）聘任或解聘高级管理人员★★✿； （三）法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会和本章 程规定的其他事项★★✿。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的★★✿，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由★★✿，并进行 披露★★✿。

　　第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定董事★★✿、高级管理人员的考核标准并进行考 核★★✿，制定★★✿、审查董事★★✿、高级管理人员的薪酬 政策与方案★★✿，并就下列事项向董事会提出建 议★★✿： （一）董事★★✿、高级管理人员的薪酬★★✿； （二）制定或变更股权激励计划★★✿、员工持股 计划★★✿，激励对象获授权益★★✿、行使权益条件成 就★★✿； （三）董事★★✿、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划★★✿；

　　第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制 定董事★★✿、高级管理人员的考核标准并进行考 核★★✿，制定★★✿、审查董事★★✿、高级管理人员的薪酬 政策与方案★★✿，并就下列事项向董事会提出建 议★★✿： （一）董事★★✿、高级管理人员的薪酬★★✿； （二）制定或变更股权激励计划★★✿、员工持股 计划★★✿，激励对象获授权益★★✿、行使权益条件成 就★★✿； （三）董事★★✿、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划★★✿；

　　（四）法律★★✿、行政法规★★✿、中国证监会和本章 程规定的其他事项★★✿。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的★★✿，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由★★✿，并进行披露★★✿。

　　第六章总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总裁1名★★✿，由董事 会聘任或解聘★★✿。 公司设副总裁若干名★★✿、财务总监1名天海翼快播★★✿，由董 事会聘任或解聘★★✿。

　　第六章高级管理人员 第一百五十四条公司设总裁1名★★✿，由董事 会决定聘任或解聘★★✿。 公司设副总裁若干名★★✿、财务总监1名★★✿，由董 事会决定聘任或解聘★★✿。

　　第一百四十四条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员★★✿。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条（六）～（八）关于勤勉义务的 规定★★✿，同时适用于高级管理人员★★✿。

　　第一百五十五条本章程关于不得担任董事 的情形★★✿、离职管理制度的规定★★✿，同时适用于 高级管理人员★★✿。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定★★✿，同时适用于高级管理人员★★✿。

　　第一百四十七条总裁对董事会负责★★✿，行使 下列职权★★✿： （一）主持公司的生产经营管理工作★★✿，组织 实施董事会决议★★✿，并向董事会报告工作★★✿； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投 资方案★★✿，经董事会批准后组织实施★★✿； （三）拟订公司内部管理机构设置方案★★✿； （四）拟订公司的基本管理制度★★✿； （五）制定公司的具体规章★★✿； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 等其他高级管理人员★★✿，财务总监及董事会秘 书除外★★✿； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员★★✿； （八）审议批准除需提交董事会或股东会批 准的重大关联交易外的一般关联交易★★✿； （九）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的或股东会★★✿、董事会授予的其他职 权★★✿。 总裁列席董事会会议★★✿。

　　第一百五十八条总裁对董事会负责★★✿，行使 下列职权★★✿： （一）主持公司的生产经营管理工作★★✿，组织 实施董事会决议★★✿，并向董事会报告工作★★✿； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投 资方案★★✿，经董事会批准后组织实施★★✿； （三）拟订公司内部管理机构设置方案★★✿； （四）拟订公司的基本管理制度★★✿； （五）制定公司的具体规章★★✿； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁酷游九州官网★★✿、财务总监等其他高级管理人员★★✿，董事会 秘书除外★★✿； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员★★✿； （八）法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件和本 章程规定的或股东会★★✿、董事会授予的其他职 权★★✿。 总裁列席董事会会议★★✿。

　　第一百五十一条总裁可以在任期届满以前 提出辞职★★✿。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定★★✿。

　　第一百六十二条总裁可以在任期届满以前 提出辞职★★✿。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定★★✿。

　　务时违反法律★★✿、法规★★✿、规章★★✿、规范性文件或 本章程的规定★★✿，给公司造成损失的★★✿，应当承 担赔偿责任★★✿。

　　务★★✿，给他人造成损害的★★✿，公司将承担赔偿责 任★★✿；高级管理人员存在故意或者重大过失 的★★✿，也应当承担赔偿责任★★✿。 高级管理人员执行公司职务时违反法律★★✿、法 规★★✿、规章★★✿、规范性文件或本章程的规定★★✿，给 公司造成损失的★★✿，应当承担赔偿责任★★✿。

　　第一百六十四条公司高级管理人员应当忠 实履行职务★★✿，维护公司和全体股东的最大利 益★★✿。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务★★✿，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的★★✿，应当依法承担赔偿责 任★★✿。

　　第一百七十八条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告并披露年度 报告★★✿，在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告并披露 中期报★★✿。手动工具五金配附件★★✿。五金制品ku酷游官网登录入口酷游KU游平台登录